12月24日晚间，港股上市公司优必选（9880.HK）与A股上市公司锋龙股份（002931.SZ）联合发布公告，优必选拟通过“协议转让+要约收购”的组合方式，合计斥资约16.65亿元人民币升宏网，收购锋龙股份约43%的股份。
交易完成后，优必选将取得锋龙股份的控制权，锋龙股份控股股东将变更为优必选，实际控制人将由董剑刚变更为优必选创始人周剑。锋龙股份股票将于12月25日开市起复牌。
根据公告披露的交易方案，本次收购分三步进行。首先，优必选与诚锋投资等卖方签署《股份转让协议》，以现金方式受让锋龙股份29.99%的股份。其次，在股份转让完成后，优必选将向除转让方以外的股东发出部分要约，计划收购13.02%的股份。最后，原控股股东诚锋投资及其一致行动人承诺预受要约，并放弃剩余股份的表决权 。
在价格方面，本次股份转让价格与要约收购价格均为17.72元/股。该价格较锋龙股份停牌前最后一个交易日（12月17日）的收盘价19.68元/股折价约10%。本次收购所需资金总额约16.65亿元，优必选表示将使用内部资源（包括此前配售H股所得款项）进行支付。
锁定控制权
为确保对上市公司的绝对控制升宏网，公告明确了董事会重组安排。交易完成后，锋龙股份董事会将由7名董事组成，其中优必选有权提名6名董事。这意味着优必选或将全面接管锋龙股份的经营决策体系。
同时，交易方案中包含了明确的业绩承诺（对赌条款）。卖方承诺，锋龙股份在2026年、2027年及2028年三个会计年度，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1000万元、1500万元及2000万元 。
此外，针对2025年度的业绩，卖方承诺经审计净利润不低于截至2025年9月30日止九个月的公开披露数据。若目标公司未能完成上述业绩承诺，卖方需按差额进行现金补偿；若出现亏损，则需按差额的两倍进行补偿。这一条款为上市公司在过渡期的业绩稳定性提供了一定保障。
产业协同与财务现状
对于此次收购的目的，优必选在公告中表示，旨在通过整合其人形机器人技术与锋龙股份的制造实力、供应链关系及客户群，加速人形机器人的开发与商业化，增强制造和量产能力 。
资料显示，锋龙股份主要从事园艺机械零部件、液压控制系统及汽车零部件的研发、生产及销售。尽管其属于传统制造业，但其精密制造能力与人形机器人本体制造存在物理层面的协同空间。
财务数据显示，锋龙股份2023年及2024年营业收入分别为4.33亿元和4.79亿元，净利润分别为-700万元（亏损）和460万元（盈利）。而优必选作为收购方，虽然营收规模较大（2024年营收13.05亿元），但同样面临盈利压力。
业内分析认为，此次“H吃A”的跨市场并购，或是优必选意图通过获取A股上市平台，构建人形机器人技术+制造的双轮驱动模式。在具身智能行业资本热度高涨的背景下，通过并购成熟制造企业来解决产能瓶颈，已成为行业头部企业的共同选择。以智元机器人为例，其今年7月就通过收购拿下了A股公司上纬新材。
值得注意的是，由于本次交易尚需通过优必选股东大会审议批准及满足其他先决条件，交易最终能否完成仍存在一定不确定性。
采写：南都湾财社记者 严兆鑫升宏网
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